Czym jest spółka akcyjna?
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna jest jedną z dwóch (obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) spółką kapitałową. Spółka z akcyjna jest osobą prawną, czyli samodzielnym podmiotem praw i obowiązków, która we własnym imieniu może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana – byt tej spółki nie jest uzależniony od ilości jej akcjonariuszy czy też składu ich osobowego. Spółka ta, jako osoba prawna działa poprzez swoje organy, a zwłaszcza zarząd, a struktura właścicielska jest w tej spółce oderwana od struktury zarządzającej (chociaż mogą się przeplatać). Spółka ta może być założona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, przez jeden lub większą ilość podmiotów. Ustawodawca wprowadził zakaz tworzenia spółki akcyjnej przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja spółki odbywa się, jak w przypadku każdej spółki handlowej, przez sąd rejestrowy, właściwy miejscowo dla siedziby spółki.
Powstanie spółki akcyjnej
Funkcjonowanie spółki akcyjnej oraz prawa i obowiązki akcjonariuszy, a także kompetencje jej organów uregulowane są w statucie, który musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Do powstania spółki, potrzebne jest wpłacenia kapitału zakładowego w wysokości 100.000 zł, a także ustanowienie jej organów. Wskazać należy, że przed zarejestrowaniem spółki konieczne jest uiszczenie co najmniej ¼ wartości wkładu spółki przez wspólników. Inaczej niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce akcyjnej istnieje bezwzględny wymóg powołania rady nadzorczej jako organu kontroli wewnętrznej. Osoby wpłacające kapitał zakładowy (jako niepieniężny aport lub w formie pieniężnej) stają się akcjonariuszami spółki, a w zamian za wpłacone środki obejmują akcje spółki.
Akcje
Akcje to papiery wartościowe, które uprawniają do czerpania zysków finansowych wypracowanych przez spółkę w danym roku obrotowym, a także wiążą się z nimi inne uprawnienia, np prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania finansowe spółki, zatem ich ryzyko gospodarcze ogranicza się jedynie do wniesionych wkładów. Ze względu na obiegowy charakter akcji jako papierów wartościowych istnieje możliwość ich dematerializacji, co znacznie ułatwia obrót nimi. Poprzez dematerializację akcji należy rozumieć ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot (np. domy maklerskie czy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych). Poprzez dematerializację akcje zmieniają swoją klasyczną papierową formę na cyfrowy zapis w odpowiednim systemie. Dzięki temu akcje mogą być nabywane i sprzedawane na giełdzie. Spółka akcyjna, której przynajmniej jedna akcja jest zdematerializowana nosi miano spółki publicznej, której zasady funkcjonowania są odmiennie uregulowanie niż w przypadku „klasycznej” spółki akcyjnej.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej
Najwyższą władzą spółki jest Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którego skład wchodzą wszyscy akcjonariusze spółki. Zgromadzenie jako organ właścicielski podejmuje wszystkie istotne decyzje związane z istnieniem i funkcjonowaniem spółki i jej rozwojem. Walne zgromadzenie spółki akcyjnej zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki.
Zarząd spółki
Zarząd jest organem menedżerskim, odpowiedzialnym za prowadzenie i funkcjonowanie bieżących spraw spółki. Zarząd reprezentuje spółkę wobec osób trzecich, a także składa i przyjmuje oświadczenia woli w imieniu spółki. W skład zarządu powinny wchodzić osoby o kompetencjach kierowniczych, natomiast nie ma przeszkód by w skład zarządu wchodzili również akcjonariusze. Zarząd odpowiedzialny jest za wypłacalność spółki i regulację przez nią jej zobowiązań. W przypadku, kiedy spółka nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań pieniężnych, członkowie zarządu mogą być pociągnięci do subsydiarnej odpowiedzialności i opowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, o ile nie złożą wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie.
Rada Nadzorcza
Radę nadzorczą spółki akcyjnej powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, choć statut spółki może stanowić inaczej. Rada składa się z co najmniej trzech członków oraz z co najmniej z 5 w przypadku spółki publicznej. Do kompetencji rady należy nadzór i kontrola, a w szczególności badanie i ocena sprawozdania finansowego spółki. W zależności od treści statutu spółki akcyjnej rada nadzorcza może wybierać członków zarządu spółki lub delegować do zarządu osoby ze swojego składu. Rada nadzorcza reprezentuje spółkę przy zawieraniu umów pomiędzy członkiem zarządu a spółką.
Podsumowanie
Spółka akcyjna, z uwagi na wysoki kapitał zakładowy przeznaczona jest dla dużych przedsięwzięć gospodarczych, Elementy osobowe w tej spółce są niemal całkowicie zredukowane, a dzięki możliwości obracania akcjami na giełdzie spółka utrzymuje bardzo skuteczne narzędzie, które może służyć regularnemu pozyskiwaniu środków finansowych niezbędnych do jej rozwoju. Do wad tego rodzaju spółki należy jednak zaliczyć jej podwójne opodatkowanie. W pierwszej kolejności spółka jako osoba prawna płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), a następnie uzyskany przez spółkę dochód, a przeznaczony dla akcjonariuszy do podziału jest objęty podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).
