Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?

Spółka komandytowo – akcyjna

Spółka komandytowo – akcyjna jest szczególnym rodzajem spółki osobowej, a wynika to z faktu, że modyfikuje ona zasadę odpowiedzialności subsydiarnej wspólników za zobowiązania spółki, a ponadto obok spółki partnerskiej jest spółką hybrydową, która łączy ze sobą elementy spółki osobowej oraz kapitałowej. Zgodnie z definicją zawartą w art. 125 KSH, spółką komandytowo – akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. W zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej natomiast w pozostałych sprawach odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Generalną zasadą spółek osobowych jest to, że spółka jako ułomna osoba prawna odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki, a w momencie gdy spółka nie jest w stanie zaspokoić swoich wierzycieli, odpowiedzialność finansową przejmują wspólnicy spółki.

Utworzenie spółki komandytowo – akcyjnej

W umowie spółki, która musi być zawarta w formie aktu notarialnego, należy wskazać, który ze wspólników spółki posiada status komplementariusza, a który status akcjonariusza.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo – akcyjnej

Rozwiązania przyjęte w spółce komandytowo-akcyjnej w swoisty sposób ograniczają odpowiedzialność niektórych wspólników, poprzez wyłączenie osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki komandytowo – akcyjnej

Wyłączenie odpowiedzialności osobistej akcjonariusza pociąga za sobą istotne konsekwencje w postaci ograniczenia prawa komandytariusza do reprezentacji spółki. Komplementariusze reprezentują spółkę jako wspólnicy, natomiast akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik lub prokurent. Takie rozwiązanie ma zapobiegać sytuacjom, że komandytariusz zaciągał by zobowiązania, za które jego odpowiedzialność byłaby ograniczona, a zaciągnięte zobowiązania obciążałyby spółkę oraz pozostałych wspólników. Przyjęte rozwiązanie ma zatem zapewnić bezpieczeństwo obrotu handlowego, a także bezpieczeństwo finansowe komplementariuszy. Jeżeli komplementariusze zdecydują się na udzielenie pełnomocnictwa, to muszą wskazać jego zakres – mogą bowiem udzielić pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego czy też szczególnego.

Podsumowanie

Najczęściej spółka komandytowa będzie miała zastosowanie w przypadku większego przedsięwzięcia gospodarczego, kiedy to część przyszłych wspólników posiada pomysł na działalność gospodarczą i umiejętności do jej prowadzenia, ale nie posiada wystarczających środków, natomiast pozostała część wspólników posiada środki finansowe, ale nie posiada wystarczających umiejętności do prowadzenia działalności gospodarczej. W takim przypadku, w przypadku powstania spółki komandytowej, osoba wnosząca kapitał (większą część) staje się komandytariuszem, a pozostali (wykwalifikowani) uzyskują status komplementariusza. Oczywiście taki ostry podział na “umiejętności” oraz “środki finansowe” w praktyce wygląda nieco bardziej skomplikowanie, tj. powstają różne kombinacje. Zdarza się, że wspólnik, który wnosi na starcie większy majątek, po prostu chce zabezpieczyć swoje interesy majątkowe na wypadek nieudanego przedsięwzięcia gospodarczego. Forma spółki komandytowej daje mu taką możliwość.

Do wad spółki komandytowo-akcyjnej należy zaliczyć to, że kapitał zakładowy dla tej spółki jest dość wysoki, gdyż musi wynosić minimum 50.000 zł, a także to, że mimo braku osobowości prawnej spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).