Co to właściwie są spółki osobowe?
Pierwszy wpis na blogu wymaga krótkiego wprowadzenia w jego tematykę. Jako że blog będzie dotyczył spółek osobowych, należy wyjaśnić jakie jest ich miejsce w przepisach prawnych i pokrótce opisać ich cechy.
W naszym systemie prawnym utarło się, iż wszystkie spółki uregulowane w Kodeksie spółek handlowych są określane mianem spółek prawa handlowego. Oprócz nich należy jeszcze wspomnieć o potocznie zwanej spółce cywilnej, której regulacja prawna znajduje się w Kodeksie cywilnym. Spółki prawa handlowego dzielą się na spółki osobowe i kapitałowe. Tym pierwszym poświęcony jest ten blog.
Do spółek osobowych zaliczamy:
- spółkę jawną,
- spółkę partnerską,
- spółkę komandytową,
- spółkę komandytowo-akcyjną.
Spółki osobowe charakteryzują się takimi cechami jak:
– posiadanie niepełnej osobowości prawnej – spółki osobowe są, inaczej mówiąc, tzw. ułomnymi osobami prawnymi, co oznacza, że spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, ale nie może posiadać organów, co rodzi konsekwencje opisane w kolejnych punktach,
– ponoszenie przez co najmniej jednego wspólnika spółki osobowej osobistej, nieograniczonej i subsydiarnej (ze spółką) odpowiedzialności za zobowiązania spółki – co znaczy, że wspólnik (lub wszyscy wspólnicy tak jak w spółce jawnej) będzie odpowiadał za długi spółki, jeśli ta nie będzie w stanie spłacić swoich zobowiązań,
– obowiązek prowadzenia spraw spółki przez wspólnika – oznacza to, że w spółkach osobowych brak jest możliwości powierzenia zadań prowadzenia spółki przez osobę specjalnie do tego celu wynajętą lub powołaną; co najmniej jeden wspólnik musi prowadzić jej sprawy osobiście – możliwe jest natomiast „wyłączenie się” niektórych wspólników z tego obowiązku,
– „jednokrotne opodatkowanie” dochodów – spółki osobowe nie muszą płacić podatku dochodowego, podatek płacą jedynie wspólnicy; ta cecha spółek osobowych nie dotyczy tylko spółki komandytowo – akcyjnej, która jest zobowiązana do płacenia podatku dochodowego od osób prawnych, a przy wypłacie zysków akcjonariuszom, również oni są zobowiązani do zapłaty podatku,
– brak konieczności prowadzenia pełnej księgowości – spółki osobowe muszą prowadzić jedynie księgi przychodów i rozchodów, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych powstanie w momencie uzyskania przez spółkę przychodu w wysokości 1 200 000 euro netto (co wynika z ustawy o rachunkowości), cecha ta nie dotyczy spółki komandytowo – akcyjnej, która musi prowadzić pełną księgowość.
Jak widać spółki osobowe to idealne formy prawne na rozpoczęcie działalności gospodarczej. Wszystkie spółki osobowe mają cechy wspólne (powołane powyżej), ale każda z nich ma również odrębną regulację prawną. Wzorem spółki osobowej jest spółka jawna i na bazie jej zasad funkcjonowania w dalszej części kodeksu wprowadza się odstępstwa i wyjątki przykładowo w zakresie odpowiedzialności wspólników dla każdej spółki osobowej osobno. Uregulowanie kilku rodzajów spółek daje możliwość wyboru takiej formy prawnej, która najbardziej będzie odpowiadać prowadzonej działalności gospodarczej. W następnych wpisach postaram się wyjaśnić, dla jakich przedsiębiorców są dedykowane poszczególne rodzaje spółek.
