Czy śmierć wspólnika spółki jawnej zawsze jest równoznaczny ze śmiercią dla spółki?

Śmierć wspólnika spółki osobowej zazwyczaj ma duży wpływ na dalsze losy spółki, gdyż w przeciwieństwie do spółek kapitałowych czynnik osobowy odgrywa w nich bardzo dużą rolę, bowiem w spółkach osobowych ważniejsza jest osoba wspólnika niż jego kapitał. Jeśli wspólnik umiera, co do zasady powinno to skutkować rozwiązaniem spółki, jednak nie zawsze tak się dzieje. Czy i jaki wpływ na dalszy byt spółki osobowej mają spadkobiercy zmarłego wspólnika?

Umowa spółki może stanowić, że spółka trwa nadal pomiędzy wspólnikami pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości jednego z nich. Wtedy w miejsce zmarłego wspólnika wchodzą spadkobiercy. Umowa może określać, jakie dokładnie osoby, które są potencjalnymi spadkobiercami, wchodzą na miejsce wspólnika, albo wykluczyć pewne osoby od tego uprawnienia. Jeśli umowa stanowi jedynie, że spadkobiercy wspólnika wchodzą na jego miejsce, a ich prawa są wspólne, zastosowanie znajdzie art. 60 § 1 k.s.h., który stanowi, że do dokonywania ich praw powinni oni wyznaczyć jedną osobę. Przyjmuje się, że powinna być to osoba wybrana z grona spadkobierców.

W doktrynie istnieje spór co do tego, czy wstąpienie spadkobierców w miejsce wspólnika regulują przepisy prawa spadkowego z mocy prawa, czy jednak dotyczą one tylko praw majątkowych, natomiast jeśli chodzi o członkostwo w spółce spadkobiercy powinni złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki niezależnie od tego, czy przyjęli spadek w całości, z dobrodziejstwem inwentarza czy też go odrzucili. Przeważający w doktrynie jest pogląd pierwszy, który zakłada, że wstąpienie spadkobiercy do spółki następuje z momentem otwarcia spadku. Do spółki wstąpią ponadto tylko ci spadkobiercy, którzy spadek przyjęli wprost lub z dobrodziejstwem inwentarza. W doktrynie spornym pozostaje także zakres odpowiedzialności spadkobiercy za długi spółki powstałe przed otwarciem spadku w sytuacji przyjęcia go z dobrodziejstwem inwentarza. Niektórzy przedstawiciele doktryny uważają, że odpowiedzialność za długi spółki jawnej powstałe przed otwarciem spadku jest ograniczona do wartości stanu czynnego spadku ustalonego w inwentarzu na mocy przepisów prawa spadkowego. Z drugiej strony podnosi się, że w sytuacji kiedy odpowiedzialność spadkobiercy jest ograniczona stosownie do regulacji prawa spadkowego, to ustawodawca daje temu wyraz w przepisach jak np. w art. 80 k.s.h. czy art. 583 § 5 k.s.h. Moim zdaniem, trafne jest drugie stanowisko nie tylko ze względu na wykładnię a contrario powyższych przepisów, ale również z tego względu, że ograniczenie odpowiedzialności za długi spadkowe wskutek przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza odnosi się do długów spadkodawcy, dlatego nie może dotyczyć długów innego podmiotu – spółki, której był on wspólnikiem. Poza tym spadkobierca wstępuje w prawa i obowiązki spadkodawcy, więc jeśli spadkodawca był zobowiązany w stosunku do wierzyciela spółki, nie ma powodu, aby spadkobierca ograniczał swoją odpowiedzialność. Jeśli bowiem nie chce odpowiadać za długi spółki, w której spadkodawca był wspólnikiem, powinien odrzucić spadek. Za tym poglądem przemawia również regulacja art. 32 k.s.h., który stanowi, że osoba przystępująca do spółki odpowiada za jej zobowiązania powstałe przed dniem przystąpienia, a spadkobierca niewątpliwie zalicza się do takich osób. Nie można mieć również wątpliwości, że art. 32 k.s.h. dotyczy odpowiedzialności przystępującego wspólnika całym swoim majątkiem, gdyż celem tego przepisu było uregulowanie odpowiedzialności przystępującego wspólnika jednakowo z odpowiedzialnością pozostałych wspólników.

Jeśli spadkobierca przyjął spadek, lecz nie chce uczestniczyć w spółce jawnej jako jej wspólnik, ma dwie możliwości. Może skorzystać z art. 583 k.s.h., który stanowi, że w ciągu sześciu miesięcy od wydania postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku spadkobierca może żądać przekształcenia jej w spółkę komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza. Nie odpowiada on wtedy całym majątkiem za zobowiązania spółki, ale w ograniczonym zakresie (na temat odpowiedzialności komandytariusza można przeczytać w artykule „Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej”).

Jeśli spadkobierca mimo przyjęcia spadku nie chce być ani wspólnikiem spółki jawnej ani komandytowej, ma możliwość wystąpienia z niej, jeśli umowa spółki jest zawarta na czas nieoznaczony. Trzeba jednak pamiętać o terminie wypowiedzenia umowy spółki, który może być uregulowany w samej umowie, a w przypadku braku takiego umownego postanowienia zastosowanie będzie miał art. 61 § 1 k.s.h., który stanowi, że wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wystąpienie ze spółki przez spadkobiercę wiąże się z wypłatą wartości udziału kapitałowego na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Trzeba jednak również liczyć się z tym, że spadkobierca będzie musiał dopłacić brakującą wartość, jeśli przy rozliczeniu udział kapitałowy wykazuje „wartość ujemną” (art. 65 § 4 k.s.h). Spadkobierca uczestniczy także w zyskach i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, choć już nie ma wpływu na ich prowadzenie.

Stanowisko doktryny nie jest także jednolite co do możliwości wypowiedzenia umowy spółki przez spadkobiercę w przypadku, gdy umowa spółki zawarta jest na czas oznaczony. Kontrowersyjny jest pogląd, że uprawnienie do wypowiedzenia umowy spółki z art. 61 § 1 k.s.h. powinno być rozciągnięte także na sytuację wspólnika, który wstąpił do niej jako spadkobierca z mocy prawa i dlatego pozostaje wspólnikiem spółki zawartej na czas oznaczony wbrew swojej woli. Niektórzy przedstawiciele doktryny, podnoszą, że w takiej sytuacji spadkobierca może skorzystać z żądania przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową (art. 583 k.s.h.), a następnie nie złożyć oświadczenia o przystąpieniu do spółki (art. 564 k.s.h.), czego wynikiem będzie możliwość żądania wypłaty wartości udziału kapitałowego na podstawie art. 565 k.s.h. Stanowisko to jest również dyskusyjne, dlatego w przypadku umowy spółki zawartej na czas oznaczony należy rozważyć odrzucenie spadku, a w przeciwnym razie liczyć się z koniecznością pozostawania wspólnikiem spółki jawnej (bądź ewentualnie komandytariuszem po przekształceniu).

Warto również wskazać, że jeśli umowa milczy na temat możliwości wstąpienia spadkobierców w miejsce wspólnika, spółka powinna być rozwiązana. Niemniej art. 64 § 1 k.s.h. daje wspólnikom możliwość późniejszego podjęcia decyzji, że spółka trwa nadal mimo śmierci wspólnika. Uzgodnienie o kontynuacji spółki poczytuje się jako zmianę umowy spółki, które powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 23 k.s.h. w zw. z art. 77 k.c.). Art. 64 § 2 k.s.h. stanowi, że uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie. Oczywiście jest to termin nieprecyzyjny, który jednoznacznie nie wskazuje, po jakim dokładnie czasie od śmierci wspólnika powinna zapaść decyzja pozostałych wspólników. W przypadku braku podjęcia niezwłocznego ustalenia tej kwestii, spadkobierca może domagać się likwidacji spółki.

Jak wynika z powyższego, spadkobiercy, jeśli umowa tak stanowi, mogą wstąpić w miejsce zmarłego wspólnika jako tzw. „wspólnik zbiorowy” i mieć realny wpływ na dalsze funkcjonowanie spółki. Mogą także żądać przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową celem ograniczenia swojej odpowiedzialności, albo z niej wystąpić (jeśli spółka zawarta jest na czas nieoznaczony). Jeśli natomiast umowa spółki nie reguluje kwestii wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, a wspólnicy nie wywiązują się z obowiązku niezwłocznego podjęcia decyzji co do kontynuacji spółki, spadkobiercy mogą żądać jej likwidacji. Dlatego z pewnością należy stwierdzić, że spadkobiercy mają wpływ na funkcjonowanie spółki po śmierci spadkodawcy, a wybór odpowiedniego sposobu postępowania przez nich powinien być poprzedzony szczegółową analizą finansową spółki oraz ustaleniem, czy będą się w stanie porozumieć między sobą.