Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest szczególnym rodzajem spółki osobowej, a wynika to z faktu, że modyfikuje ona zasadę odpowiedzialności subsydiarnej wspólników za zobowiązania spółki. Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 KSH, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Generalną zasadą spółek osobowych jest to, że spółka jako ułomna osoba prawna odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki, a w momencie gdy spółka nie jest w stanie zaspokoić swoich wierzycieli, odpowiedzialność finansową przejmują wspólnicy spółki. Rozwiązania przyjęte w spółce komandytowej w swoisty sposób ograniczają odpowiedzialność niektórych wspólników.
Utworzenie spółki komandytowej
W umowie spółki, która musi być zawarta w formie aktu notarialnego, należy wskazać, którzy ze wspólników spółki posiada status komplementariusza, a który status komandytariusza – w przypadku komandytariuszy należy wskazać tzw. sumę komandytową, czyli wyrażoną kwotowo górną granicę odpowiedzialności komandytariusza, natomiast nie stanowi ona żadnej konkretnej wartości wnoszonej do majątku spółki.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej
Odnosząc się do zasady opisanej powyżej, odpowiedzialność komandytariusza kształtuje się w następujący sposób: “Wyobraźmy sobie, że trzech wspólników (A, B i C) zakłada spółkę komandytową i wnosi wkłady po 1000 zł. Dwóch wspólników (A i B) to komplementariusze, a jeden (C) to komandytariusz, dla którego suma komandytowa wynosi 5000 zł. Przez dwa lata działalności spółka zgromadziła majątek wart 150.000 zł, natomiast ostatnia inwestycja się nie powiodła i spółka musi zapłacić odszkodowanie w wysokości 300.000 zł”. Ponieważ mamy do czynienia ze spółką komandytową, w powyższym przykładzie odpowiedzialność wspólników kształtuje się następująco: w pierwszej kolejności całym swoim majątkiem odpowiada spółka, zatem do spłaty pozostanie 150.000 zł. Ponieważ spółka nie ma środków, wierzyciel może pociągnąć wspólników spółki do odpowiedzialności finansowej. Odpowiedzialność C, który jest komandytariuszem, jest ograniczona do sumy komandytowej 5000 zł. Za pozostałą kwotę 145.000 zł odpowiadają komplementariusze A i B całym swoim majątkiem osobistym.
Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki komandytowej
Ograniczenie odpowiedzialności osobistej komandytariusza do wysokości sumy komandytowej pociąga za sobą istotne konsekwencje w postaci ograniczenia prawa komandytariusza do reprezentacji spółki. Komplementariusze reprezentują spółkę jako wspólnicy, natomiast komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Takie rozwiązanie ma zapobiegać sytuacjom, że komandytariusz zaciągał by zobowiązania, za które jego odpowiedzialność byłaby ograniczona, a zaciągnięte zobowiązania obciążałyby spółkę oraz pozostałych wspólników. Przyjęte rozwiązanie ma zatem zapewnić bezpieczeństwo obrotu handlowego, a także bezpieczeństwo finansowe komplementariuszy. Jeżeli komplementariusze zdecydują się na udzielenie pełnomocnictwa, to muszą wskazać jego zakres – mogą bowiem udzielić pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego czy też szczególnego. Nie ma przeszkód prawnych, by komandytariuszowi udzielić prokury.
Podsumowanie
Podsumowując należy wskazać, że ze względu na ograniczony zakres odpowiedzialności wspólników, spółka ta ma nieco inne zastosowanie niż spółka jawna. Najczęściej spółka komandytowa będzie miała zastosowanie w przypadku większego przedsięwzięcia gospodarczego, kiedy to część przyszłych wspólników posiada pomysł na działalność gospodarczą i umiejętności do jej prowadzenia, ale nie posiada wystarczających środków, natomiast pozostała część wspólników posiada środki finansowe, ale nie posiada wystarczających umiejętności do prowadzenia działalności gospodarczej. W takim przypadku, w przypadku powstania spółki komandytowej, osoba wnosząca kapitał (większą część) staje się komandytariuszem, a pozostali (wykwalifikowani) uzyskują status komplementariusza. Oczywiście taki ostry podział na “umiejętności” oraz “środki finansowe” w praktyce wygląda nieco bardziej skomplikowanie, tj. powstają różne kombinacje. Zdarza się, że wspólnik, który wnosi na starcie większy majątek, po prostu chce zabezpieczyć swoje interesy majątkowe na wypadek nieudanego przedsięwzięcia gospodarczego. Forma spółki komandytowej daje mu taką możliwość.
