Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to jedna (obok spółki akcyjnej) z funkcjonujących w Polsce spółek kapitałowych. Kapitałowy charakter tej spółki decyduje o tym, że jest to forma działalności gospodarczej przeznaczona dla obrotu ściśle profesjonalnego, co wynika ze specyfiki tej spółki, a także dużego rygoryzmu finansowo-prawnego przy jej zawiązywaniu i rejestracji, a także w toku funkcjonowania.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, czyli samodzielnym podmiotem praw i obowiązków, która we własnym imieniu może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana – byt tej spółki nie jest uzależniony od ilości jej wspólników czy też składu osobowego. Spółka ta, jako osoba prawna działa poprzez swoje organy, a zwłaszcza zarząd, a struktura właścicielska jest w tej spółce oderwana od struktury zarządzającej (chociaż mogą się one przeplatać).

Założenie spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, przez jeden lub większą ilość podmiotów (osób fizycznych lub prawnych). Jedyny zakaz jaki wprowadził w tym zakresie ustawodawca stanowi, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być założona jedynie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja spółki odbywa się, jak w przypadku każdej spółki handlowej, przez sąd rejestrowy, właściwy miejscowo dla siedziby spółki. Umowa tego rodzaju spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego, a także wymagane jest wpłacenie przez wspólników kapitału zakładowego. Kapitał spółki musi wynosić minimum 5000 zł i zostać w całości uiszczony przed zarejestrowaniem spółki. Udziały mogą być podzielne lub niepodzielne. Osoby wpłacające kapitał zakładowy (jako niepieniężny aport lub w formie pieniężnej) stają się wspólnikami spółki. Za wniesienie kapitału zakładowego, który stanowi majątek początkowy spółki, wspólnicy obejmują udziały, które uprawniają do czerpania zysków finansowych wypracowanych przez spółkę w danym roku obrotowym. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania finansowe spółki, zatem ich ryzyko gospodarcze ogranicza się jedynie do wniesionych wkładów.

Zgromadzenie wspólników

Wspólnicy tworzą Zgromadzenie Wspólników, które jest najwyższą władzą spółki i jako organ właścicielski podejmuje wszystkie istotne decyzje związane z istnieniem i funkcjonowaniem spółki i jej rozwojem. Do zadań Zgromadzenia Wspólników należy również powoływanie i odwoływanie organów spółki, a zwłaszcza zarządu.

Zarząd spółki

Zarząd jest organem menedżerskim, odpowiedzialnym za prowadzenie i funkcjonowanie bieżących spraw spółki. Zarząd reprezentuje spółkę wobec osób trzecich, a także składa i przyjmuje oświadczenia woli w imieniu spółki. W skład zarządu powinny wchodzić osoby o kompetencjach kierowniczych, natomiast nie ma przeszkód by w skład zarządu wchodzili również wspólnicy. Zarząd odpowiedzialny jest za wypłacalność spółki i regulację przez nią jej zobowiązań. W przypadku, kiedy spółka nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań pieniężnych, członkowie zarządu mogą być pociągnięci do subsydiarnej odpowiedzialności opowiadając całym swoim majątkiem, jeżeli ponoszą winę za niewypłacalność spółki – np. nie zgłosili w odpowiednim terminie wniosku o upadłość.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna spółki z o.o.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może istnieć organ wewnętrznej kontroli, taki jak rada nadzorcza czy komisja rewizyjna. Powołanie takiego organu jest dobrowolne, jednakże w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu powołanie takiego organu jest obowiązkowe. Zadaniem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest kontrola i nadzorowanie spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Dodatkowo ich kompetencje mogą być rozszerzone o wymóg uzyskania przez zarząd akceptacji rady nadzorczej dla podejmowanych określonych działań lub decyzji, a także przyznanie radzie nadzorczej uprawnienia do zawieszania i odwoływania członków zarządu.

Podsumowanie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest szczególnie atrakcyjna dla małych i średnich przedsiębiorstw, która przy stosunkowo niewielkiej kwocie wkładu własnego wspólników pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej z maksymalnym ograniczeniem ryzyka ponoszenia przez nich odpowiedzialności majątkowej w przypadku niepowodzenia gospodarczego. Jednocześnie elementy charakterystyczne dla spółek osobowych są mocno zredukowane, co pozwala na płynne zmiany wśród składu osobowego wspólników. Do wad tego rodzaju spółki należy jednak zaliczyć jej podwójne opodatkowanie. W pierwszej kolejności spółka jako osoba prawna płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), a następnie uzyskany przez spółkę dochód, a przeznaczony do podziału dla wspólników jest objęty podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).