Spółka osobowa - blog prawny

Co powinien zrobić wierzyciel w sytuacji, gdy jedyne wartościowe przedmioty dłużnika znajdują się w majątku spółki cywilnej, w której uczestniczy? Przepisy k.c. zabraniają w takiej sytuacji zaspokojenia z udziału wspólnika we wspólnym majątku wspólników jak również z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku. Wierzyciel nie jest jednak bezradny a dokonanie kilku dodatkowych czynności pozwoli na zajęcie wartościowych rzeczy z majątku spółki.

Continue…

Spółka komandytowo – akcyjna jest zaliczana do tzw. „spółek hybrydowych”. Mimo tego że wyraźnie w art. 4 pkt 1 k.s.h. jest ona zakwalifikowana jako spółka osobowa, to w przepisach dotyczących spółki komandytowo – akcyjnej znajdziemy wiele różnic przybliżającą ją do spółki akcyjnej. Celem niniejszego wpisu jest krótkie omówienie konstrukcji prawnej spółki komandytowo – akcyjnej z zamieszczeniem przykładowego statutu takiej spółki.

Continue…

Śmierć wspólnika spółki osobowej zazwyczaj ma duży wpływ na dalsze losy spółki, gdyż w przeciwieństwie do spółek kapitałowych czynnik osobowy odgrywa w nich bardzo dużą rolę, bowiem w spółkach osobowych ważniejsza jest osoba wspólnika niż jego kapitał. Jeśli wspólnik umiera, co do zasady powinno to skutkować rozwiązaniem spółki, jednak nie zawsze tak się dzieje. Czy i jaki wpływ na dalszy byt spółki osobowej mają spadkobiercy zmarłego wspólnika?

Continue…

Istniejąca w systemach common law koncepcja w dosłownym tłumaczeniu „przebijania welonu korporacyjnego” („piercing the corporate veil”) czy też „podnoszenia korporacyjnej zasłony” polega na przeciwdziałaniu praktykom wspólników do swoistego ukrywania się za osobowością prawną spółek i nie ponoszenia odpowiedzialności osobistej za tak naprawdę swoje (nie organu zarządzającego spółki), szkodliwe dla kontrahentów działania. W prawie polskim brak jest takiej regulacji ze względu na mocno zakorzenioną podstawową zasadę funkcjonowania spółek kapitałowych dotyczącą braku odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Większość autorów rozważa wprowadzenie konstrukcji „odpowiedzialności przebijającej” jedynie w stosunku do spółek kapitałowych, bowiem kodeks spółek handlowych w regulacjach art. 151 § 4 oraz art. 301 § 5 stanowi, że wspólnicy sp. z o.o. oraz akcjonariusze spółki akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jednak niewiele osób zauważa, że ryzyko ograniczenia swojej odpowiedzialności kosztem wierzycieli może dotyczyć także wspólników spółki komandytowej, a mianowicie komandytariuszy.

Continue…

Konstrukcja spółki partnerskiej uregulowana jest od art. 86 do art. 101 k.s.h. Jak w każdej spółce osobowej, również w przypadku spółki partnerskiej w art. 89 k.s.h. znajduje się odniesienie do przepisów o spółce jawnej w zakresie nieuregulowanym w tym dziale ustawy. Ze względu na ogólny charakter wpisu, skupię się głównie na celu powoływania spółki partnerskiej, a także na najważniejszych różnicach w stosunku do innych spółek osobowych.

Continue…

Zgodnie z art. 869 § 1 k.c. wspólnik spółki cywilnej może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, jeśli spółka została zawarta na czas nieoznaczony. Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej przez wspólnika następuje poprzez złożone pozostałym wspólnikom oświadczenia. Zasadnicze pytanie jakie pojawia się przy problematyce wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej, to forma w jakiej należy złożyć oświadczenie, jeśli w skład majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej wchodzi własność lub użytkowanie wieczyste nieruchomości.

Continue…

Nawiązując do poprzedniego wpisu, warto podkreślić, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez wspólnika rodzi również obowiązki zgłoszenia zmiany do sądu rejestrowego. W razie kontynuacji istnienia spółki jawnej bez wspólnika, który wypowiedział umowę spółki, zmianami, jakie powinny być ujawnione w rejestrze, są przede wszystkim wykreślenie występującego ze spółki wspólnika, zmiana wartości udziałów wspólników zgodnie z porozumieniem o kontynuacji istnienia spółki, wykreślenie wspólnika występującego z rubryki o danych wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki oraz innych zmian dokonywanych w ramach porozumienia (formularze KRS-Z1, KRS-ZB oraz KRS-ZK). Do formularzy należy także dołączyć oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, porozumienie o kontynuacji istnienia spółki, tekst jednolity umowy spółki sporządzonego na podstawie porozumienia, aktualną listę wspólników z nazwiskami i imionami albo firmami (nazwami) wspólników oraz ich adresami (adresami do doręczeń). Wniosek o wpis powinien zostać opłacony, dlatego nie można zapomnieć o załączeniu dowodów wpłaty (250 zł za zmianę oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Poniżej zamieszczam uzupełnione formularze i załączniki do wniosku zgodnie z danymi z poprzedniego wpisu i dokumentami tam udostępnionymi.

Continue…

Zgodnie z regulacją art. 61 k.s.h. umowę spółki osobowej zawartą na czas nieoznaczony wspólnik może wypowiedzieć. Przepis ten stosuje się do wszystkich spółek osobowych, jednakże w stosunku do spółki komandytowo-akcyjnej w art. 149 k.s.h. wskazano, że wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Prawa takiego nie ma zatem akcjonariusz, może on bowiem wystąpić ze spółki przez zbycie akcji bądź ich umorzenie. Co do zasady przyjmuje się, że spółki zawartej na czas oznaczony nie można wypowiedzieć, jednak niektórzy stoją na stanowisku, że wypowiedzenie umowy spółki osobowej zawartej na czas oznaczony jest możliwe, o ile umowa spółki tak stanowi. Umowę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony zgodnie z art. 61 § 2 k.s.h. Prawo wspólnika do wypowiedzenia umowy spółki osobowej nie może być wyłączone ani w żaden sposób ograniczone postanowieniami umowy spółki.

Continue…

Przedmiotem dzisiejszego wpisu jest porównanie regulacji dotyczących zasad wnoszenia wkładów w spółkach osobowych i kapitałowych. Mało kto bowiem zdaje sobie sprawę z tego, że różnice takie występują, a jeszcze mniej osób wie, z czego to wynika.

Continue…

Jedną z cech charakterystycznych nowej perspektywy finansowej na lata 2014-2020 jest decentralizacja wdrażania funduszy europejskich, czyli znaczne zwiększenie roli samorządów województw w rozdysponowywaniu unijnego budżetu. Za takim podejściem stoi przeświadczenie, że to właśnie samorządy są w stanie najlepiej zidentyfikować potrzeby regionów oraz przedsiębiorców prowadzących w nich swoją działalność gospodarczą. Inną nowością w stosunku do poprzedniej perspektywy jest to, że programy regionalne będą dwufunduszowe, tj. finansowane ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i Europejskiego Funduszu Społecznego, co ma na celu zapewnienie kompleksowości realizowanych inwestycji.

Continue…